2018香港管家婆彩图现场开奖公告]电光科技:发行股份及支付现金

发布日期:2019-09-24 05:38   来源:未知   阅读:

  玄幻小说是什么意思?,四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 33

  三、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 77

  四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

  五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明 77

  特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和

  交易有关的信息,并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整,不存虚假记载、

  和居国进合计持有的雅力科技100%的股权,购买郭继冬、张少东、胡其玲、张

  莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100%的股权,并发行股份募集配套资金。具

  行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》,购买其所持雅力科技100%

  靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技100%的股权。其中:72%股权以

  年12月31日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  经具有证券期货从业资格的评估机构预估,本次交易标的雅力科技于2015年11

  月30日100%股权预估值区间为1.3亿元至1.4亿元,基于交易各方对教育市场

  价值的高度认可,经交易各方初步协商确定,本次交易标的的交易价格为1.3亿

  签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》,购买其所持

  继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100%的股权。其

  (乐迪英语电子书包)、“LEAD21”(乐迪英语课程)等一系列软件及在线教育

  年12月31日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  经具有证券期货从业资格的评估机构预估,本次交易标的乐迪网络于2015年11

  月30日100%股权预估值区间为0.7亿元至0.8亿元,基于交易各方对互联网教

  股股票交易均价(除权除息后)的90%,即38.46元,最终发行价格尚须经公司

  前二十个交易日公司股票交易均价的90%,为38.46元/股,配套募集资金金额

  持有上市公司68.18%股份。在本次交易前,胡靖、张南、许飞、居国进、郭继

  胡靖、张南、许飞与居国进合计持有243.3697万股,占发行后总股本1.56%,郭

  继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有148.2059万股,占发行后总

  股本0.95%,勇勤投资持有260.0104万股,占发行后总股东1.67%,上海廷灿持

  有273.0109万股,占发行后总股本1.75%,电光有限仍为上市公司控股股东,上

  本次交易的交易价格为20,500万元,上市公司2015年9月末未经审计的合

  并财务会计报告期末资产总额为13.4亿元,交易价格未达到上市公司前一个会

  当年可解锁股份价值=(累计已实现净利润÷6,000万元)*本次交易取得的

  施转增或送股分配的,前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

  司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,以及上市公

  胡靖、张南、许飞、居国进确认,雅力科技2016年度、2017年度、2018

  郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认,乐迪网络2016年度、2017

  年度、2018年度的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

  润)累计不低于人民币6,000万元,其中2016年净利润不低于人民币800万元,

  2017年净利润不低于人民币1,300万元,2018年净利润不低于人民币2,400万元

  待前述工作完成后,交易对方将对雅力科技、乐迪网络2016年度、2017年度和2018

  截至2015年11月30日,雅力科技净资产(单体报表)账面价值为600万

  截至2015年11月30日,乐迪网络净资产(单体报表)账面价值为599.58

  20,500万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运

  有限公司和石碎标等10位自然人股东发起设立,于2010年12月22日在温州市

  工商行政管理局登记注册,总部位于浙江省温州市。公司注册资本146,670,000.00

  元,股份总数146,670,000股(每股面值1元)。公司股票已于2014年10月9

  146,670,000股,其中,有限售条件的流通股为100,000,000股,无限售条件的流

  注:上市公司2013年、2014年财务数据经审计,2015年1-9月份财务数据未经审计。

  注:上市公司2013年、2014年财务数据经审计,2015年1-9月份财务数据未经审计。

  石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司68.18%股份,

  石碎标先生,中国国籍,无境外永久居留权,1940年出生,高中学历。1965

  年-1982年任柳市镇五金综合厂厂长,1983年至1992年任电光机械总厂副厂长,

  1993年-2010年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公司董事长、

  委员、中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998

  石志微女士,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,1993年-2010

  士学位,高级会计师,中国注册会计师。1983年9月至1997年12月任电光机

  械总厂会计,1998年8月至2000年8月任电光有限财务部经理,2000年9月至

  石晓贤先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年出生,本科学历。2002

  年7月-2006年5月任电光有限生产总监,2006年6月-2014年担任电光科技副

  学位。2006年7月至2009年12月任电光有限总经理助理,2010年10月起任电

  路3663号,无其他国家或地区的居留权,2009年7月至今,任职上海融玺创业

  区环西新村33幢***单元***室,无其他国家或地区的居留权。2009年7月至今,

  进已经合法拥有雅力科技100%股权的完整权利,本次交易对方郭继冬、张少东、

  张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技100%股权,胡靖、张

  冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络100%

  别为1亿元、1.05亿元。认购对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资

  中国家庭教育消费者图谱》数据,我国五成家庭教育支出超6,000元/年,消费基

  础好。中国教育行业投入占GDP的比重约5.3%左右,比值相对较低,但逐年保

  持增长。教育培训行业总体规模近年来维持在10,000亿元左右,复合增长率在

  2003年,《中华人民共和国民办教育促进法》实施。2010年,国务院《关

  进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。2012年,教育部印发《关于鼓励

  提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力;

  以2015年12月31日为本次交易的评估基准日,经具有证券期货相关业务资格

  的资产评估机构预估,雅力科技于2015年11月30日100%股权预估价值区间为

  1.3亿元-1.4亿元,基于交易各方对教育行业价值的高度认可,经协议各方协商

  以2015年12月31日为本次交易的评估基准日,经具有证券期货相关业务资格

  的资产评估机构预估,乐迪网络于2015年11月30日100%股权预估价值区间为

  0.7亿元-0.8亿元,基于交易各方对教育行业价值的高度认可,经协议各方协商

  署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》。上市公司以非

  公开发行股份及支付现金的方式购买胡靖持有的雅力科技54.00%股权、张南持

  有的雅力科技31.50%股权、许飞持有的雅力科技9.50%股权、居国进持有的雅

  力科技5.00%股权,其中,股权支付部分占72%,现金支付部分占28%。

  66.94%股权、张少东持有的乐迪网络16.77%股权、胡其玲持有的乐迪网络9.52%

  股权、张莹持有的乐迪网络4.76%股权、东方飞马持有的乐迪网络2.00%股权,

  本次交易拟募集20,500万元,标的资产的交易价格合计为20,500万元,配

  胡靖、张南、许飞、居国进确认,雅力科技2016年度、2017年度和2018

  年度的承诺净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)

  累计不低于人民币9,000万元,其中,2016年度不低于1,380万元。

  郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认,乐迪网络2016年度、2017

  年度和2018年度的承诺净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

  净利润,下同)累计不低于人民币6,000万元,其中,2016年度不低于800万元,2017年度不低于人民币1,300万元,2018年度不低于人民币2,400万元(2016

  完成后,交易对方将对标的公司2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价,(交易均价=董事

  会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易

  票交易均价(除权除息后)的90%,即38.46元,最终发行价格尚须经公司股东

  根据标的资产的交易价格20,500万元,其中雅力科技对价的72%为股票,

  乐迪网络对价的76%为股票,假设配套募集资金20,500万元以发行价格38.46

  当年可解锁股份价值=(累计已实现净利润÷6,000万元)*本次交易取得的

  施转增或送股分配的,前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

  《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司

  2012年4月10日,雅力投资将注册资本由10万元增加至100万元,增加

  2012年10月23日,胡靖、张南各以50%全资收购邱玲俊所持月儿湾的股

  力科技国际化教育服务主要为学生提供A-level等英语课程培训,为学生实现海

  龄青少年(15-19岁),2018香港管家婆彩图现场开奖,雅力科技引进英国A-level及美国教学课程体系,为目标

  提供,课程的解决方案亦包括Powerschool(教务信息)系统管理,线上线下课程管

  理,学术质量监控等。Powerschool系统提供老师、学生的管理及与家长及时的

  出国趋势报告估算,中国留学市场规模约有2,500亿元。其中,留学生境外支出

  所占份额最大,达到总市场份额的85%,市场规模可达1,500-2,000亿元。语言

  培训所占份额较大,达到总市场份额的13%,市场规模大约为300亿人民币。留

  教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号,任

  注:雅力科技2013年、2014年、2015年1-11月的财务数据未经审计。

  注:雅力科技2013年、2014年、2015年1-11月的财务数据未经审计。

  2015年11月30日,收入与2013年、2014年相比增速较大,主要是因为当

  张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技100%股权,胡靖、张

  经工商局核准,营业范围包括教育培训、语言培训、出国考试类培训、Alevel

  课程培训、教育信息咨询、教育科技咨询、教育项目与教育科研文献研究与开发、

  标的资产雅力科技于2015年11月30日100%股权预估值区间为1.3亿元-1.4

  政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;

  化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;

  截至2015年11月30日,雅力科技净资产(单体报表)账面价值为600万

  且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值,

  上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-862座

  1,000,000.00元,足下教育出资50万元,占比50%;郭继冬出资25万元,占比

  币100万元增加到人民币1000万元,全部由股东郭继冬认缴。注册资本变更后,

  足下教育出资占比5%;郭继冬出资占比92.5%;姚秋平出资占比2.5%。

  人民币30万元转让给张少东,郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币26.25

  万元转让给张少东,郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币100万元转让给

  胡其玲,郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币79.92万元转让给余北灵,

  郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币70.2万元转让给周盛,郭继冬将其

  持有的公司注册资本中的人民币119.88万元转让给钱新贤。该次股权变更后,

  注:钱新贤、余北灵、周盛等人设立的公司与乐迪网络存在关联交易,乐迪网络前股东

  交易将得到规范。2015年12月8日,股东周盛将其持有的公司注册资本中人民

  币70.2万元转让给郭继冬,股东余北灵将其持有的公司注册资本中人民币79.92

  万元转让给郭继冬,股东钱新贤将其持有的公司注册资本中人民币119.88万元

  析为其提供更精准的服务。乐迪网络主要产品包括有“Lead 21”(乐迪英语培训

  课程)和“课外宝”(乐迪英语电子书包)等英语在线教育软件,产品以PC端、

  用美国McGraw-Hill Education授权的优质数字资源,不断与教育领域的专家学

  者交流沟通,重点关注使用者的用户体验,在此基础上进行持续进行本地化开发,

  作业及每周1-2次的测评。教学过程中产生的数据统计被存储在大数据平台,可

  据GSV报告预测,2012年全球在线%的年复合增长率。其中基础教育(K12)的

  增长速度最快,未来五年年复合增长率高达33%,2017年有望实现700亿的市

  场规模。据《2012年教育行业白皮书》预测,2017年我国在线亿元。近年来,随着我国信息化程度的不断提高,在线教育市场规模

  注:乐迪网络2013年、2014年、2015年1-11月的财务数据未经审计。

  注:乐迪网络2013年、2014年、2015年1-11月的财务数据未经审计。

  冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络100%

  标的资产乐迪网络于2015年11月30日100%股权预估值区间为0.7亿元-0.8

  政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;

  化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;

  截至2015年11月30日,乐迪网络净资产(单体报表)账面价值为599.58

  的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

  的股份发行价格为38.46元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

  不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%,定价基准日可以为本次非公开

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

  董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%,

  为38.46元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文

  本次交易前上市公司2015年1-9月实现营业收入3.45亿元(未经审计),

  雅力科技交易对方确认,2016年度、2017年度、2018年度的净利润(指扣

  除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)累计不低于人民币9,000万元,

  其中,2016年度不低于1,380万元。乐迪网络交易对方确认,2016年度、2017

  年度、2018年度的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

  润)累计不低于人民币6,000万元,其中,2016年度不低于800万元,2017年

  度不低于1,300万元,2018年度不低于2,400万元。本次交易完成后,上市公司

  活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇

  机会,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺

  生的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济

  截至2015年11月30日,雅力科技净资产(单体报表)账面价值为600万

  截至2015年11月30日,乐迪网络净资产(单体报表)账面价值为599.58

  20,500万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运

  办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、

  《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,

  评估机构对交易资产进行审计和评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。

  理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资

  莹、东方飞马9位交易对象已承诺:标的资产100%股权目前不存在质押、担保

  当年可解锁股份价值=(累计已实现净利润÷6,000万元)*本次交易取得的

  施转增或送股分配的,前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

  的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为电光科技的独立董事,

  述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以

  定,符合公司和全体股东的利益,同意公司第二届董事会十六次会议的相关安排。

  司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规,并通过尽

  监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,电光科技对股票停牌前股价波动的

  15日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日(2015年6月8日至2015年

  2015年6月8日,公司股票收盘价格为40.77元/股;2015年7月15日,公

  即2015年1月16日至自查报告出具日止。自查范围包括上市公司现任董事、监

  质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。